Un cap table ordenado muestra quién tiene cuánto y cómo cambia la participación con futuras inversiones. Lo que determina una buena distribución son la contribución actual y la previsión de incentivos e inversiones. Primer paso: listá todos los aportes actuales y futuros esperados y plasmá un esquema de reparto que contemple vesting y futuras rondas de financiación.
Compara abogados especializados y elige con calma. Análisis de tu caso gratuito.
Ver abogados Sin compromiso · Gratis
No existe una única respuesta correcta, pero hay tres factores que determinan si el reparto que proponés es viable y justificable.
La validez del reparto no se mide solo por equidad percibida, sino por la posibilidad de sostener la operación y atraer capital.
1) Enumerá participantes y aportes. Hacé un listado con nombres, tipo de aporte (dinero, trabajo, IP), fecha y valor estimado. Documentá todo con contratos, recibos y entregables.
2) Definí la estructura inicial. Plasmá en una hoja el capital total y la porción asignada a cada socio. Incluí una reserva para futuros empleados/incentivos (pool) y dejá espacio para la entrada de inversores. Esta tabla debe mostrar porcentaje y número de acciones o cuotas.
3) Establecé políticas de vesting y cliff. Para quienes aportan trabajo, diseñá vesting que atache la adquisición de participaciones al tiempo o a hitos. Esto protege a la compañía y evita que alguien se vaya con una porción significativa sin contribuir.
4) Simulá escenarios de dilución. Hacé proyecciones de lo que pasará con la entrada de inversores: cuánto diluye a fundadores y empleados y cómo cambia el control. Revisá si los fundadores conservan incentivos suficientes tras varias rondas.
5) Redactá los documentos: pactos de socios, contratos de opción y estatutos deben reflejar lo acordado. Incluí cláusulas de transferencia, derechos de preferencia, tag-along y drag-along. Esto evita litigios futuros.
6) Consultá con contadores sobre implicaciones fiscales y con abogados para que los documentos queden ejecutables. Un mal diseño legal puede hacer inefectivo un cap table aparentemente equilibrado.
Qué podés hacer sin abogado: armar la planilla inicial y documentar aportes. Lo que requiere abogado: redactar pactos, emitir opciones y negociar cláusulas con inversores.
1) Se arregla con acuerdo entre fundadores. La mayoría de las startups corrige el cap table mediante un acuerdo que reconoce aportes y establece vesting y un pool para empleados. Es la opción más práctica.
2) Acuerdo con inversores que define la estructura. En la negociación de inversión, el inversor suele imponer la estructura final del cap table; aceptar significa ceder parte del control a cambio de capital y acompañamiento.
3) Conflicto y litigio. Si no hay acuerdo y hay desaliento entre fundadores, puede derivar en disputas por control, exigencias de retribución o demandas. En juicio se analizan aportes y la titularidad formal. Incluso con sentencia favorable, la ejecución depende de la solvencia de la empresa.
Y si ganás, ¿cobrás? Si el conflicto se resuelve a tu favor, la compensación práctica puede depender de la posibilidad de que la sociedad pague o de que haya compradores interesados en las participaciones.
Para preparar la planilla inicial y documentar aportes podés empezar sin abogado. Necesitás asesoría legal y contable para redactar pactos de socios, contratos de opción y simular la dilución con inversores. Buscá abogado si te ofrecen inversión, si hay conflicto entre fundadores o si hay aportes intangibles cuya valuación necesitás justificar.
Otros problemas frecuentes en abogados para startups
El pool es una reserva de acciones destinada a empleados y colaboradores. Es importante porque permite ofrecer incentivos sin tener que diluir a los fundadores en cada contratación. Debe fijarse y documentarse desde el inicio.
Los acuerdos verbales ayudan, pero son difíciles de hacer valer. Es clave documentar aportes y acordar por escrito el reparto y las condiciones de vesting para evitar disputas.
Se hace una proyección de porcentajes antes y después de la inversión: definís cuánto capital nuevo entrará y qué porcentaje representará, y calculás cómo eso reduce la participación previa. Hacerlo antes evita sorpresas.
Sí. Se pueden instrumentar planes de opción que otorguen el derecho a comprar acciones en el futuro, sujetos a vesting y condiciones. La formalidad depende de la forma societaria.
Si hay vesting y el fundador se va antes, perderá la porción que no hubiera consolidado. Si no hay vesting, el fundador conserva sus derechos aun si no contribuyó luego; por eso es clave acordarlo por escrito.
Te conectamos con los mejores abogados especializados. Consulta gratuita y sin compromiso.
