Sí podés prepararte para una due diligence y evitar que un proceso de inversión te frene. Lo que determina el resultado son tres cosas: tener la documentación ordenada, demostrar titularidad de activos intangibles y dejar claros los pasivos laborales y fiscales. Primer paso: crear un data room con los documentos esenciales y una lista de riesgos conocidos y su mitigación.
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Una due diligence no es un castigo: es la comprobación que hace un inversor para valorar riesgos. La solidez de tu posición depende de: contratos (clientes, proveedores, desarrolladores), empleo y relación con colaboradores (contratos, monotributo vs. relación de dependencia), situación tributaria y previsional, y la titularidad de la propiedad intelectual y marcas. También pesa la documentación societaria: actas, asambleas y transferencias de acciones.
Si tenés deudas fiscales o disputas laborales no documentadas, eso reduce la probabilidad o el precio de inversión. Si la documentación está incompleta —por ejemplo, código en repositorios personales o contratos verbales con desarrolladores—, el inversor pedirá remedios (cesión posterior, escrow, retención de fondos). Tener todo ordenado acelera y mejora las condiciones.
1) Armá un data room claro. Separalo en carpetas: societario, fiscal, laboral, comercial, contratos clave, propiedad intelectual y tecnología, financiera y seguros. Incluí índices y un listado de documentos pendientes con las razones por las que faltan.
2) Societario: subí estatutos, actas de asamblea y directorio, certificaciones de vigencia, planilla de capital y registro de transferencias. Documentá la composición accionaria con nombres, CUIT y teléfonos. Si hay acuerdos privados entre fundadores, subilos también.
3) Laboral y RRHH: reuní contratos de trabajo, constancias de alta, recibos de haberes, convenios de prestación y documentación de monotributo de colaboradores. Si hay pasantes o prestadores que podrían considerarse empleados, identificalos y describí medidas tomadas para resolver esa situación.
4) Fiscal y contable: estados financieros, libros contables, declaraciones de IVA, resumen de deudas fiscales y tributos, y conciliaciones bancarias. Si hubo beneficios fiscales o regímenes especiales, incluí la documentación que los respalda.
5) Propiedad intelectual y tecnología: contratos de cesión de derechos, registros de marca, documentación de dominio y hosting, repositorios de código con control de acceso, y políticas de privacidad si procesás datos personales. Si hay terceros que desarrollaron partes críticas, subí las cesiones o contratos de servicio.
6) Contratos comerciales: contratos con clientes clave, proveedores críticos, acuerdos de confidencialidad y licencias. Señalá cláusulas que limiten transferencias o que impliquen penalidades en caso de cambio de control.
7) Seguros y cumplimiento: pólizas, reclamaciones en curso y cumplimiento normativo (datos personales, regulaciones sectoriales, autorizaciones). Para temas de protección de datos, documentá bases legales y medidas técnicas.
8) Documentá riesgos y plan de mitigación. Si existen contingencias laborales o fiscales, prepará un plan claro: cómo las vas a subsanar y qué coste estimado implicaría. Esto demuestra transparencia y que no estás escondiendo problemas.
Qué podés hacer hoy solo: listar y escanear documentos, organizar el data room y anotar riesgos conocidos. Qué necesita un profesional: revisión legal para cerrar vacíos, redactar cesiones y acuerdos de remediación, y asesoría fiscal para regularizar contingencias.
1) Se arregla con una carta o condición: muchas DD terminan con pedimentos de documentación adicional y medidas sencillas (cesión, refirma de contratos). El inversor puede condicionar el cierre a que se formalicen esas correcciones.
2) Acuerdo: el inversor propone cláusulas protectoras (retenciones, cláusulas de indemnidad, garantías) y se negocia. A veces aceptar retenciones o un mecanismo escrow es preferible para cerrar la ronda rápidamente.
3) No acuerdo o rescisión: si los riesgos son significativos o las contingencias grandes, el inversor puede bajarse o pedir una valuación inferior. En juicio, si hubo ocultamiento doloso, pueden surgir reclamaciones contractuales; las costas y responsabilidades dependen de las pruebas y del contrato de inversión.
Y si ganás, ¿cobrás? En due diligence no hay “cobro” sino condiciones. Una corrección a tiempo evita que un inversor se retire; una sentencia posterior por ocultamiento es factible pero exige demostrar mala fe y suele ser costosa.
Podés ordenar muchos documentos por tu cuenta y preparar un data room básico. Pero cuando aparece una contingencia laboral, tributaria o un problema de titularidad de activos intangibles, necesitás un abogado para negociar remedios, redactar cesiones y revisar acuerdos de inversión. Si ya tenés oferta, contratar ayuda legal se paga sola: evita que aceptes condiciones que después te perjudiquen.
Otros problemas frecuentes en startups
Sí, puede servir como indicio, pero su valor depende del contexto y de la autenticidad. Es mejor exportar la conversación, adjuntar metadatos y aportar correos o transferencias que corroboren lo conversado.
Si no hay cesión escrita, el reclamo complica la inversión. El remedio habitual es negociar una cesión retroactiva o pactar una indemnidad con retención de fondos; lo mejor es prevenirlo con contratos desde el inicio.
El inversor pedirá documentación detallada; un resumen no sustituye los respaldos. Presentá conciliaciones, libros contables y comprobantes para que el inversor pueda validar las cifras.
La falta de contratos con clientes clave, la ausencia de cesiones de IP y documentación laboral incompleta suelen ser los principales cuellos de botella.
Ocultarlas es un riesgo: si se descubren, el inversor puede reclamar o rescindir. Es preferible declarar los riesgos y mostrar el plan para mitigarlos.
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