Si tras comprar una empresa aparecen pasivos ocultos, puede tener recursos contra el vendedor siempre que demuestre que la información fue omitida o falseada. Lo que determina su derecho es el contrato, las garantías concedidas y la prueba técnica de que los pasivos existían antes de la transmisión. Primer paso: documente los pasivos y notifique fehacientemente al vendedor.
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Su derecho depende de varias cuestiones: qué garantías ofreció el vendedor en el contrato (si hubo cláusulas expresas sobre ausencia de pasivos), si se realizó una diligente auditoría previa (due diligence) y qué información le fue entregada antes de cerrar la operación. Si el contrato contiene representaciones y garantías sobre la situación financiera y estas resultan falsas, hay base para reclamar. También influye si los pasivos son contingentes (por ejemplo, demandas pendientes) o efectivos y si eran cuantificables y conocibles antes de la compraventa.
Otra variable es la documentación contable y fiscal: libros, estados financieros y declaraciones. Si el vendedor ocultó información deliberadamente o falsificó documentos, su posición es fuerte. Si usted no practicó una auditoría que hubiera detectado el riesgo, el juez valorará la diligencia que correspondía en cada caso. En las compraventas de empresas, la asignación del riesgo de pasivos suele regularse contractualmente: revise con detalle las cláusulas de indemnización, exclusiones y mecanismos de ajuste post-cierre.
Qué puede hacer hoy: recopilar facturas y comunicaciones, solicitar estados financieros y notificar fehacientemente al vendedor. Consulte con contadores y abogados para valorar la cuantía y la viabilidad de la reclamación.
Y si gano, ¿cobro? La sentencia reconoce su derecho pero cobrar implica identificar activos del demandado. Por eso es esencial acordar retenciones, garantías o cesiones de cobro en la propia operación o solicitar medidas cautelares que aseguren bienes.
Necesita abogado si hay pasivos relevantes, si el vendedor se niega a pagar o si hay indicios de ocultación dolosa. Un abogado coordina peritajes, activa mecanismos contractuales y, si procede, solicita medidas cautelares para asegurar activos. Si la cuantía es pequeña y existe una cláusula de ajuste sencilla, puede intentar negociar inicialmente sin abogado, pero documente todo y busque asesoría si la contraparte no coopera.
Otros problemas frecuentes en compraventas
Sí, puede reclamar por ocultación o fraude si demuestra que la información fue falseada. La ausencia de cláusula complica la cosa, pero no impide reclamar si hay prueba de dolo o engaño.
Sí, un peritaje contable independiente es prueba esencial para cuantificar pasivos y demostrar su origen anterior a la compraventa. Acompáñelo de la documentación que lo sustenta.
No acepte pagos sin garantías escritas y verificables. Pida documento notariado o garantías reales para asegurar el pago y proteja su derecho a ejecutar si hay incumplimiento.
Sí, si hay riesgo de que el vendedor disperse bienes, puede solicitar medidas cautelares para asegurar activos que garanticen una futura ejecución. Un abogado le ayudará a tramitarlo.
Retener puede ser una solución si está prevista en el contrato o es pactada con el vendedor. Hágalo por escrito y con claridad sobre plazos y condiciones para evitar reclamaciones por incumplimiento.
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