Mi empresa tiene acusaciones de mercado de valores y abuso de información privilegiada

¿Tienes razón?

Que haya una acusación formal o una investigación preliminar no equivale a culpabilidad. Tres elementos determinan si la acusación tiene sustento:

• Naturaleza de la información: Si la información era relevante para la formación del precio de valores o decisiones de inversión y no era pública, su intercambio puede ser sospechoso. Información meramente administrativa o rutinaria rara vez constituye uso indebido, salvo que influya en los precios.

• Destinatarios y beneficiarios: Si la información fue compartida con personas que compraron o vendieron valores y obtuvieron una ventaja económica directa, la sospecha se refuerza. Si la comunicación fue interna entre quienes gestionan la misma operación sin transferencia a terceros, el contexto cambia.

• Prueba documental y trazabilidad: Mensajes, correos, registros de órdenes de compra-venta, accesos a bases de datos y registros contables son la prueba típica. Si existen protocolos internos y éstos se siguieron, eso ayuda; si se borraron mensajes o no hay control, la posición es más débil.

Además debes saber que intervienen varias instituciones: la Fiscalía (si hay indicios de delito), la Superintendencia del Mercado de Valores o el organismo regulador competente, y, en casos de mercado y consumidores, INDECOPI puede tener voz en materias afines. La conducta de la empresa tras enterarse de la investigación (colaboración, preservación de pruebas, comunicación) influye mucho en la valoración.

Cómo se soluciona

1. Preserva las pruebas por escrito y por acción concreta

• Identifica y bloquea la eliminación de correos, chats y registros de trading. Exporta conversaciones de mensajería y haz copias forenses de servidores y ordenadores. No borres nada ni ordenes su eliminación.

1. Nombra un responsable interno y comunica a recursos humanos y tecnología

• Que haya una persona encargada de coordinar la conservación de evidencia y de recoger documentación solicitada por la defensa o por el equipo externo. Evita que varios empleados hagan acciones contradictorias.

1. Reúne la documentación esencial (tú mismo)

• Lista de operaciones de valores durante el periodo relevante, correos y mensajes entre las áreas afectadas, registros de acceso a información sensible, políticas internas de manejo de información privilegiada, actas de directorio que autorizan operaciones, y cualquier comunicación con terceros que pudiera revelar transferencia de información.

1. Evalúa la necesidad de un equipo externo especializado

• Contrata abogados con experiencia en delitos económicos y, si procede, peritos informáticos para las copias forenses. Un buen equipo ayuda a ordenar la defensa técnica y a preparar respuestas a requerimientos regulatorios.

1. Decide la estrategia de comunicación

• Si hay contacto de la prensa o de autoridades regulatorias, prepara respuestas medidas y consistentes. Evita respuestas improvisadas por empleados que no estén coordinados.

1. Negociación y colaboración con autoridades

• Según cómo se configuren los hechos, la empresa puede optar por colaborar, aportar pruebas y buscar acuerdos administrativos o medidas alternativas. Tu equipo legal evaluará el riesgo penal frente a soluciones regulatorias.

Qué puedes hacer hoy: preserva y documenta; no borres ni ordenes borrar; compila operaciones y comunicaciones; y pide asesoría especializada.

Qué puede pasar

1. Se arregla con una carta o acuerdo administrativo

• En muchos casos, las investigaciones regulatorias acaban con medidas administrativas, multas o compromisos de remediación si la prueba no demuestra un delito penal o si la conducta se corrige. Un acuerdo administrativo puede implicar supervisión o sanciones, pero evita un proceso penal.

1. Acuerdo o procedimiento sancionador

• Puede haber una negociación con la autoridad reguladora o con la fiscalía que derive en resoluciones sancionadoras o en medidas dirigidas a la empresa y a responsables concretos. Un acuerdo puede implicar reconocer hechos menores y aceptar medidas de cumplimiento, lo que puede ser preferible a un juicio largo.

1. Juicio penal

• Si la Fiscalía determina indicios de delito y presenta imputaciones, puede abrirse un proceso penal contra personas naturales vinculadas a la empresa. Si se logra una sentencia condenatoria, las consecuencias pueden ser penales y patrimoniales. Si la empresa pierde o no tiene recursos del deudor, una sentencia no garantiza efectivo cobro inmediato. También puede afectar la reputación y la confianza de inversores.

Y si ganas, ¿cobras? Una sentencia favorable contra acusaciones no siempre devuelve reputación ni costos. Si la otra parte es insolvente, la indemnización puede ser difícil de ejecutar; por eso la estrategia práctica a veces prioriza acuerdos que aseguren reparaciones efectivas.

Errores que arruinan el caso

• Mandar borrar correos o chats: ordenar o permitir la destrucción de evidencia es letal para la defensa.
• No separar funciones: permitir que se mezclen operaciones de negociación con acceso sin controles incrementa la sospecha.
• Responder a la prensa sin control: declaraciones improvisadas pueden convertirse en prueba en contra.
• No documentar políticas internas: carecer de normas o no demostrar su cumplimiento debilita la explicación de conducta legítima.
• No pedir ayuda técnica: intentar restaurar o justificar accesos sin perito puede generar errores técnicos irrecuperables.