Un desacuerdo sobre la valuación no es raro y la respuesta depende de lo pactado: si existe un método o valuador independiente, ese método suele mandar; si no, la discusión gira en torno a la documentación contable, proyecciones y supuestos usados. Primer paso: revisa el contrato de compraventa y verifica si hay cláusula de ajuste, earn-out o de resolución por discrepancias de valuación.
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Para saber si tu objeción sobre la valuación tiene fundamento conviene contestar cuatro preguntas: qué método se pactó en el contrato (múltiplos, DCF, valuador independiente), qué información financiera y operativa se usó para la valuación, si hubo divulgación completa de pasivos y contingencias, y cuál fue la base de las proyecciones. Si existe una cláusula contractual que designa un valuador independiente y establece el procedimiento para discrepancias, esa cláusula suele ser vinculante salvo fraude o colusión. Si no hay método acordado, la discusión se centra en la idoneidad de la información: cifras contables versus ajustes razonables, reconocimiento de ingresos, provisiones y deudas ocultas.
También importa el timing: valuaciones hechas sin acceso a documentación clave o bajo presión pueden ser impugnadas. Si el comprador descubrió pasivos no divulgados, puede pedir ajustes o la resolución del contrato. Si el vendedor ocultó información relevante deliberadamente, ello abre la puerta a responsabilidad por saneamiento o indemnización por vicios ocultos.
Acciones que puedes hacer sin abogado: recopilar documentos, revisar cláusulas del contrato y proponer activación del mecanismo de resolución pactado. Necesitas abogado para activar arbitraje, impugnar pruebas contables complejas o reclamar indemnizaciones por vicios ocultos.
1) Se arregla con una carta o ajuste: lo común es negociar un ajuste de precio o un plan de pagos complementario. Las partes suelen acordar montos parciales retenidos en escrow hasta que se resuelvan las contingencias.
2) Conciliación o arbitraje: muchas transacciones incluyen cláusula compromisoria; allí un tribunal arbitral decide sobre la interpretación del contrato y la validez de la valuación. Un acuerdo en esta etapa puede incluir compromisos sobre pagos futuros o indemnizaciones limitadas.
3) Litigio: si ninguna parte cede, la disputa puede llegar a juicio. El tribunal evaluará pruebas contables y peritajes. Si el demandante pierde, puede afrontar costas y perder costos de peritaje; si gana, la condena puede incluir pago de diferencias, indemnización por vicios ocultos y costas. Si la parte vencida está insolvente, la ejecución puede resultar limitada.
Y si ganas, ¿cobras? La ejecución de una sentencia favorable depende del patrimonio de la contraparte y de si hay montos asegurados en escrow o garantías reales. Por eso, retener parte del precio en garantía suele ser una medida práctica en toda compraventa.
Si el contrato incluye cláusula de valuador independiente, escrows o representación y garantías, consulta un abogado para activar procedimientos y defender tu postura técnica. Si hay indicios de ocultamiento o pasivos no divulgados, necesitas abogado para reclamar indemnización o iniciar arbitraje. En muchos casos, el coste de asesoría se compensa con el ajuste que se obtenga o con la protección del escudo contractual.
Otros problemas frecuentes en abogados expertos en derecho societario
Un escrow es una cuenta o retención de parte del precio para garantizar obligaciones posteriores, como indemnizaciones por pasivos ocultos. Protege al comprador y reduce el riesgo de que una sentencia quede sin cómo cobrarse.
Si el contrato lo establece y el proceso se sigue correctamente, la decisión del valuador independiente suele ser vinculante; salvo fraude o colusión, su dictamen tiene peso. Si no hay acuerdo sobre el procedimiento, la disputa puede pasar a arbitraje o juicio.
Sí. Si hay errores en estados financieros o falta de reconocimiento de pasivos, puedes solicitar ajustes y presentar peritaje contable que respalde tu reclamo.
Un earn-out es un mecanismo donde parte del precio depende del desempeño futuro de la empresa. Alinea intereses, pero requiere definiciones claras sobre métricas, periodo y auditoría.
Casi siempre. Negociar reduce costes y tiempos. Un acuerdo que incluya escrows, pagos diferidos o indemnizaciones limitadas suele ser preferible a un litigio largo e incierto.
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