Hacer due diligence antes de comprar una empresa no es opcional: te dice si lo que compras existe, quién lo controla y qué pasivos trae. Lo que determina su eficacia es: el alcance (legal, fiscal, laboral, operativo), la calidad de la documentación y el tiempo para revisar. Primer paso: pide un data room con la documentación básica y el histórico de las últimas operaciones relevantes.
Cuéntanoslo y te lo analizamos gratis en un minuto: qué opciones tienes, qué urge y qué contarle al abogado.
Analizar mi caso gratis Sin compromiso · Gratis
La utilidad de una due diligence depende de tres factores: el alcance que decidas (legal, fiscal, laboral, comercial, técnico), la calidad y veracidad de la documentación que te entreguen, y la capacidad de tu equipo para detectar contingencias relevantes. Si la empresa vende información incompleta o con lagunas, tu riesgo aumenta porque quedas expuesto a pasivos ocultos. Si, por el contrario, el vendedor facilita un data room bien organizado, puedes identificar riesgos y negociar precio o mecanismos de indemnización.
No es lo mismo una compra de activos que una compra de acciones: comprar acciones te hace responsable de pasivos anteriores; comprar activos permite seleccionar qué asumes. En la práctica, los bancos y compradores institucionales suelen exigir garantías específicas y cláusulas de indemnización para protegerse de contingencias fiscales o laborales. Por eso es esencial definir desde el inicio qué pasivos son objeto de las representaciones y garantías.
Otra variable clave es la documentación laboral y tributaria: en Perú, los reclamos laborales y las contingencias con SUNAT son frecuentes y pueden tener impacto significativo. Verifica contratos de trabajo, planillas, boletas, pago de beneficios sociales y cualquier procedimiento administrativo abierto.
1) Se arregla con ajustes en el precio o retención: lo más frecuente. Detectas riesgos y el vendedor acepta un descuento, un tramo de pago retenido o garantías adicionales. Esto evita litigios y facilita el cierre.
2) Acuerdo con mecanismos contractuales (indemnizaciones, escrow, seguros): para riesgos complejos se suele negociar un escrow o cláusulas específicas de indemnización por pasivos identificados. También es común contratar seguro de representación y garantía en transacciones grandes.
3) Cancelación del negocio o disputa judicial/post-closing: si encuentras pasivos ocultos relevantes y el vendedor no acepta mitigaciones, puedes retirar la oferta. Si el trato ya cerró y luego aparecen contingencias, puedes litigar por incumplimiento de las representaciones y garantías; sin embargo, la eficacia depende de la existencia de pruebas y de la solvencia del vendedor.
Si ganas en una reclamación post-closing, cobrar depende de la solvencia del vendedor y de las garantías pactadas (escrow, garantías reales). Una resolución favorable contra un vendedor insolvente puede quedarse en papel.
La due diligence requiere al menos revisión legal y fiscal profesional. Puedes comenzar pidiendo el data room y revisando documentos básicos, pero necesitas abogado cuando hay litigios, contingencias fiscales relevantes o cláusulas contractuales que condicionan la compraventa. Si la operación incluye estructuras complejas o escrow, contrata asesoría especializada; en muchos casos puedes acceder a asesoría con patrocinio si reúnes requisitos para justicia gratuita.
Otros problemas frecuentes en derecho mercantil
Sí, si en el contrato de compraventa se incluyeron representaciones y garantías, y el vendedor las incumplió, se puede reclamar. La posibilidad práctica de cobrar dependerá de las garantías pactadas (escrow, seguros) y de la solvencia del vendedor.
Si existen cláusulas que condicionan o prohíben el cambio de control, la compraventa puede requerir consentimiento de contrapartes o restructuración de contratos. Ignorar esto puede dejar contratos esenciales sin efecto tras la compra.
Sí. En Perú la primacía de la realidad rige: aunque un contrato sea verbal o no exista boleta, la realidad fáctica de la relación laboral pesa. Pero las boletas y planillas son evidencia valiosa y deben conciliarse con otras pruebas.
Es recomendable cuando hay activos físicos importantes o riesgo operacional. Una visita permite verificar inventarios, estado de activos y corroborar información de la gerencia.
Un escrow es una retención de parte del precio en una cuenta administrada por un tercero para cubrir posibles reclamaciones posteriores. Se usa cuando existen riesgos identificados que no se pueden eliminar antes del cierre.
Te conectamos con los mejores abogados especializados. Consulta gratuita y sin compromiso.
