No me convocaron a la asamblea de socios

¿Tienes razón?

Tres elementos determinan si la falta de convocatoria es causa para impugnar acuerdos:

1) Lo que establecen los estatutos sociales y la ley aplicable. Los estatutos suelen fijar quién debe convocar, cómo se notifica a los socios y los plazos para ejercitar derechos. Si los estatutos exigen notificación personal o formas concretas y no se cumplieron, su posición mejora.

2) Si la ausencia de convocatoria le privó del derecho a votar o a defender sus intereses. Un acuerdo que afecta gravemente su posición (distribución de utilidades, aumento de capital, nombramiento de administradores) y que se aprobó sin darle oportunidad de participar puede ser anulable.

3) La existencia de actos posteriores que ratifican los acuerdos. Si después de la asamblea realizaron actos que implican ratificación (por ejemplo, ejecución de pagos, inscripción en registros públicos), esos actos pueden complicar la impugnación, pero no la descartan del todo.

Si los estatutos o la ley exigen convocatoria formal y ésta faltó, usted tiene un fundamento serio; si la convocatoria fue correcta o fue sustituida por aceptación tácita, impugnar será más difícil.

Cómo se soluciona

1. Solicite copia del acta de la asamblea y del libro de actas. Pida por escrito que le entreguen la documentación y guarde el acuse. Compare el acta con lo que establecen los estatutos sobre la forma de convocatoria.

1. Reúna pruebas de que no fue notificado: correos no recibidos, ausencia de citaciones en su domicilio, falta de publicaciones exigidas o testigos que confirmen que no hubo convocatoria. Documente cualquier intento suyo de enterarse.

1. Verifique si la asamblea se celebró con quórum ilegítimo o con votos de socios que no debían contar. Revise la lista de socios asistentes y la forma en que se calculó el quórum.

1. Presente una impugnación interna primero: solicite la anulación del acuerdo en la próxima asamblea, o que se convoque de nuevo respetando las formalidades. Muchas sociedades prefieren repetir la votación para evitar un litigio.

1. Si no hay respuesta, considere la demanda para nulidad de acuerdos sociales ante el juez competente. Un abogado debe valorar la estrategia, incluido solicitar medidas cautelares si el acuerdo provoca cambios irreversibles (ventaja patrimonial transferida, inscripción en registro público).

Qué puede hacer usted sin abogado: pedir el acta y conservar pruebas de no convocatoria; recabar el apoyo de otros socios afectados para reclamar la nulidad internamente.

Qué puede pasar

1) Se arregla con repetición de la asamblea o ratificación: lo frecuente es que, ante la queja de un socio importante, la sociedad convoque una nueva asamblea y repita la votación para evitar litigio.

2) Acuerdo entre socios. Pueden negociar compensaciones o modificaciones que reparen el perjuicio y eviten juicio. Aceptar un acuerdo suele ser más rápido, aunque conviene valorar su alcance.

3) Juicio de nulidad de acuerdos. Si se demanda, un juez puede declarar la nulidad de lo acordado y ordenar la reposición de las cosas al estado anterior. Si pierde quien impugna, puede afrontar condena en costas; si gana, la ejecución puede requerir intervención adicional si ya hubo inscripción registral.

Y si gana, ¿cobras? Si la nulidad implica reparación económica, la sentencia obliga al pago, pero su eficacia depende de que existan bienes o recursos de la sociedad o de sus responsables para ejecutar la condena.

Errores que arruinan el caso

• No solicitar el acta o no conservar la comunicación que demuestre la falta de notificación.

• No impugnar a tiempo: dejar que se ejecuten actos que hacen irreversible la situación reduce opciones.

• Intentar impugnar sin conocer los estatutos: los detalles estatutarios suelen decidir el pleito.

• Revelar su estrategia públicamente y generar conflicto con socios sin pruebas; la negociación debe ser documentada.

• No recabar apoyos de otros socios cuando la invalidación depende de mayoría interna.