Mi empresa adquirió participaciones en un fondo: ¿hay responsabilidad societaria?

¿Tienes razón?

Tres cosas determinan si hay responsabilidad societaria:

1. Marco de toma de decisiones: revisa quién aprobó la inversión (asamblea de accionistas, consejo de administración, administrador único). Si la adquisición no siguió el procedimiento estatutario, es un punto fuerte del caso.
2. Diligencia y conflicto de interés: evalúa si se realizó una due diligence razonable y si existieron conflictos de interés no revelados. Si los administradores omitieron información relevante o actuaron en su propio beneficio, existe riesgo de responsabilidad.
3. Objeto social y facultades: verifica si la compra de ese tipo de activos está dentro del objeto social y de las facultades conferidas a los administradores. Una operación fuera del objeto puede ser impugnable por la sociedad o por socios minoritarios.

La responsabilidad puede ser civil y, en casos extremos, penal si hay conductas dolosas o desvío de recursos.

Cómo se soluciona

1. Reúne documentación (puede hacerlo un apoderado o socio)

• Solicita copia del acta donde se aprobó la inversión, contratos de compra, prospecto del fondo, análisis de riesgo, y comprobantes de transferencia.
• Pide información sobre quién propuso la inversión y los informes de due diligence.

1. Revisa estatutos y políticas internas

• Verifica las reglas de inversión, límites de exposición y requisitos de autorización.

1. Comienza con una reclamación interna

• Si eres socio o representante, solicita por escrito que el órgano societario aclare la operación y, si procede, que se inicie proceso de rendición de cuentas.

1. Demandas societarias

• Socios minoritarios pueden impugnar actos sociales o demandar por responsabilidad de administradores cuando éstos incumplen sus deberes. El objetivo es resarcir el daño al patrimonio social.

1. Medidas precautorias

• Si hay riesgo de que los administradores dispongan de activos, un abogado puede solicitar medidas cautelares ante tribunales para proteger activos de la sociedad.

1. Denuncia penal cuando exista indicio de delito

• Si hay malversación, fraude o administración fraudulenta, la Fiscalía puede iniciar investigación penal.

Qué hace un abogado

• Un abogado corporativo revisará estatutos, actuará para impugnar actas o acuerdos inválidos, y coordinará peritos contables que cuantifiquen el daño. También puede promover la acción social de responsabilidad.

Qué puede pasar

1. Arreglo interno y restitución

• A veces los administradores reconocen irregularidades y se resarce el daño por acuerdo societario. Es la vía más rápida para recuperar patrimonio.

1. Impugnación y conciliación

• La impugnación de acuerdos societarios puede culminar en una negociación que incluya remoción de administradores y recuperación parcial de fondos.

1. Juicio por responsabilidad societaria

• Si se prueba la negligencia o dolo, el juez puede condenar a los administradores a resarcir daños. Si los responsables carecen de bienes, la ejecución será más compleja.

Y si gano, ¿cobro?

• La sentencia que imponga responsabilidad obliga a pagar, pero la ejecución depende del patrimonio del demandado. En favor de la sociedad opera la posibilidad de medidas cautelares para asegurar bienes.

Errores que arruinan el caso

• No solicitar actas y documentos de inmediato: la ausencia de registro complica probar irregularidades.
• No conservar la trazabilidad de transferencias: sin comprobantes es difícil seguir el rastro del dinero.
• Intentar resolver internamente sin dejar constancia escrita de las solicitudes y respuestas.
• No verificar posibles incompatibilidades legales o contractuales antes de denunciar.