Constituir una sociedad limitada (S. de R.L.) es una buena opción para separar patrimonio personal y presentar reglas claras de gobierno entre socios. Lo determinante es cómo redactes el contrato social: ahí debes fijar aportaciones, reglas para transmitir participaciones, forma de administrar y cómo resolver empates. Primer paso: redactar el proyecto de contrato social y reunir la documentación de los socios para que un notario o abogado lo transforme en escritura pública cuando así corresponda.
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Si te planteas una sociedad limitada, tres o cuatro aspectos explican si esta figura es la adecuada: la protección patrimonial, la gestión y el control entre socios, la facilidad para admitir o excluir socios y las obligaciones formales que asumirás ante autoridades.
Pregúntate: ¿quieres control cerrado o facilidad para atraer inversionistas? Si buscas lo primero, la S. de R.L. es adecuada; si lo segundo, quizá otra figura sea mejor.
Qué puedes hacer sin abogado: preparar la documentación básica y acordar puntos esenciales entre socios. Cuándo necesitas abogado o notario: siempre que haya aportaciones en especie, cláusulas complejas sobre transmisión o inversión futura, o cuando uno de los socios quiera privilegios o derechos preferentes.
Y si ganas, ¿cobras? Cobrar depende de la solvencia de la sociedad y de si existen bienes o derechos embargables. Si la sociedad no tiene activos suficientes, la sentencia será una obligación difícil de ejecutar.
La primera parte la puedes hacer con los socios: acordar objeto social y aportaciones. Sin embargo, para redactar el contrato social, elevarlo a escritura pública y resolver aportaciones en especie o derechos preferentes conviene un abogado. Llama a un abogado cuando haya discrepancias sobre aportaciones, si uno de los socios es extranjero o cuando te ofrezcan un pacto de socios que limite derechos: ahí la asesoría suele pagar por sí misma.
Otros problemas frecuentes en expertos en derecho societario
La S. de R.L. limita la responsabilidad y permite un control más cerrado entre socios, con reglas estrictas para transmisión de participaciones. La sociedad anónima facilita la emisión y transmisión de acciones y suele usarse cuando se prevé atraer inversionistas o emitir capital en forma más flexible.
En muchos casos es conveniente o necesario para justificar el valor de la aportación. Un avalúo reduce disputas posteriores y sirve como prueba en caso de conflicto entre socios o frente a autoridades.
Sí. El contrato social puede contener derechos de preferencia y mecanismos para la valuación y compra de participaciones antes de que se vendan a terceros.
Si un socio incumple aportaciones pactadas, los demás pueden exigir el cumplimiento, pactar penalizaciones o iniciar acciones para exigir su cumplimiento o incluso solicitar la exclusión según lo pactado en los estatutos.
Sí, mediante modificaciones en la escritura pública y su inscripción en el Registro Público de Comercio. Las modificaciones suelen requerir acuerdos de socios con las mayorías previstas en el contrato y la formalización ante notario cuando corresponda.
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