Puede que sí necesite documentación adicional: lo que cuenta es qué activos tecnológicos tiene la empresa y cómo están regulados. En una due diligence tecnológica se examinan: propiedad del software y licencias, protección de datos personales, contratos con proveedores y clientes, seguridad de la información y cumplimiento de normas sectoriales. Primer paso: listar activos y reunir contratos, políticas y evidencias técnicas para que la revisión no descubra vacíos de último minuto.
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Que la otra parte pida garantías y documentación en una due diligence tecnológica es normal y legal: los compradores o inversores quieren saber qué riesgos adquieren. Lo que determina si la exigencia es razonable y si usted está obligado a entregarla son, esencialmente, cuatro cosas: 1) la naturaleza de los activos tecnológicos (software propio, licencias de terceros, bases de datos con datos personales), 2) si esos activos son críticos para el negocio objetivo, 3) la forma del proceso (si existe un acuerdo de confidencialidad y un contrato de compraventa o inversión con obligaciones previas) y 4) el grado de litigiosidad o incumplimiento ya conocido (incidentes de seguridad, reclamaciones regulatorias, incumplimientos contractuales).
Si su empresa tiene software desarrollado internamente o custodia datos personales, el comprador tendrá interés legítimo en revisar código, contratos de outsourcing, acuerdos de licencia y medidas de seguridad. Si no tiene nada de eso, la exigencia debe limitarse a confirmaciones simples. Antes de entregar nada, confirme que existe un acuerdo de confidencialidad bien firmado y valore qué documentos son estrictamente necesarios para avanzar.
1) Se arregla con documentación y aclaraciones. Lo más frecuente: el comprador recibe la documentación mínima, entiende el riesgo y ajusta el precio o condiciones. Un acuerdo tipo es presentar los documentos en sala de datos con respuestas a dudas puntuales y firmar las representaciones sin más acción.
2) Acuerdo con condiciones. El comprador acepta avanzar pero exige remedios: garantías adicionales, un periodo de indemnización, o que ciertos contratos se corrijan antes del cierre. Un acuerdo con condiciones puede implicar retenciones de precio o un escrow sobre parte del pago hasta que se subsanen problemas. A veces esta es la solución correcta: reduce el riesgo inmediato y permite cerrar.
3) Rechazo o negociación larga. Si hay problemas graves (licencias que impiden la reventa, incumplimientos regulatorios en tratamiento de datos, empleados que no cedieron derechos de autor), el comprador puede retirar la oferta o bajar notablemente la valuación. Si se llega a juicio o reclamaciones posteriores, el comprador podrá exigir responsabilidad por incumplimientos en las representaciones.
Y si gana, ¿cobra? Una sentencia o un fallo a favor no garantiza cobro efectivo si la contraparte no tiene bienes o liquidez. Por eso los compradores suelen pedir garantías, retenciones o seguros para cubrir riesgos post-cierre.
La primera fase puede gestionarla internamente: inventario, copias de contratos, auditoría técnica y firma de un NDA estándar. Contrate a un abogado cuando haya dudas sobre titularidad de software, cumplimiento de protección de datos, riesgos regulatorios o cuando el comprador pida representaciones amplias o acceso al código. Si no puede pagar, verifique si puede acceder a Defensoría Pública o servicios de asesoría para pymes.
Otros problemas frecuentes en abogados de derecho tecnológico
Sí, puede limitar el acceso. Proponga alternativas: una demo, revisión controlada en una sala de datos, o auditoría por un tercero independiente que firme NDA. Entregar el código sin controles es rareza y debe evitarse salvo compensación adecuada y protecciones.
Sirve pero con matices. Un pentest reciente es más valioso; si el informe es antiguo, acompañe evidencia de que los hallazgos fueron tratados y de nuevas pruebas o mitigaciones implementadas.
Registro de operaciones de tratamiento, contratos con encargados, bases legales para cada tratamiento, evidencias de información a titulares y políticas de privacidad y retención. No entregue bases de datos con datos personales en la sala de datos sin controles estrictos.
Localice el contrato, busque pruebas de trabajo, pagos y comunicaciones. Si falta cesión, considere negociar la firma de una cesión ahora o evaluar alternativas: reescribir código, reemplazar módulos o ajustar el precio con retenciones.
Sí. Negocie limitaciones: ya sea exclusiones de responsabilidad, límites de cuantía razonables, retenciones o seguros. No firme garantías ilimitadas sin consultar a un abogado; puede proponer representaciones condicionadas y plazos de subsanación.
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