Quiero cerrar la startup y liquidar la sociedad

¿Tienes razón?

Cerrar una sociedad es una decisión legítima y habitual, y la ley ecuatoriana contempla procedimientos para disolución y liquidación. Tres factores condicionan cómo se debe proceder: la causa de la disolución (voluntaria por acuerdo de socios, por cumplimiento del plazo o por pérdida del objeto), las obligaciones laborales y fiscales pendientes, y los derechos de terceros (acreedores, contratos vigentes, bienes sujetos a gravamen). Si existen acreedores o trabajadores con derechos no satisfechos, la liquidación requiere una orden estricta de satisfacción antes de repartir sobrantes entre socios.

Además, los estatutos pueden exigir quórums o mayorías especiales para acordar la disolución. En ciertos casos, el pacto de socios contiene cláusulas sobre cómo valorar activos o comprar participaciones. Si la sociedad tiene inversores con derechos preferentes, su consentimiento puede ser necesario.

En la práctica, la complejidad aumenta si hay empleados con contrataciones recientes, obligaciones fiscales impagas, o contratos que generan responsabilidades futuras. Cerrar sin resolver esas cargas puede exponer a los liquidadores y a los socios a responsabilidades personales en determinadas circunstancias.

Cómo se soluciona

1) Verifique el marco estatutario y los acuerdos de socios. Consulte los estatutos para saber quién convoca, qué mayoría decide la disolución y si hay cláusulas de preferencia, venta o reparto de activos. Tome actas que recojan la decisión.

2) Declare la disolución formalmente en junta de socios o asamblea y nombre al liquidador o a la comisión liquidadora que desempeñará el trámite. La designación debe constar en acta.

3) Haga un inventario de activos y pasivos. Reúna balances, contratos, deudas fiscales y laborales, cuentas bancarias, registros de propiedad intelectual y cualquier pasivo contingente. Documente todo con respaldo contable.

4) Ponga en conocimiento a los acreedores. El liquidador debe notificar a los acreedores y publicar los avisos que correspondan según la ley o práctica para que presenten sus créditos. Atención: las deudas laborales y las obligaciones frente al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) tienen prioridad de pago.

5) Cumpla con obligaciones laborales. Tramite las terminaciones de contratos conforme al Código del Trabajo y tramite actas de finiquito ante el Ministerio del Trabajo si corresponde. Asegúrese de liquidar salarios, beneficios y aportes previstas por ley.

6) Regularice cuestiones fiscales. Presentar declaraciones pendientes y coordinar pagos con el SRI. Obtener certificados de no adeudo o acuerdos de pago cuando proceda.

7) Realice el proceso de liquidación patrimonial. Pague obligaciones en el orden legalmente establecido y distribuya el remanente entre socios conforme a participaciones o acuerdo. Si hay controversias sobre valoración, considere peritajes contables.

8) Inscripciones y bajas. Si corresponde, tramitar la baja en registros mercantiles, en la Superintendencia o en otras entidades, conforme lo exijan los registros sectoriales.

9) Cierre contable y preservación de documentos. Mantenga expedientes por el tiempo que exijan normas fiscales y societarias.

Qué puede hacer hoy: recopile balances, contratos laborales y la última acta de la junta; consulte los estatutos para saber el quórum para disolver.

Qué puede pasar

1) Se arregla con un reparto ordenado. Lo habitual es que, tras sanear deudas, los socios acuerden la forma de liquidación y reparto de activos. Esto evita costos y permite cerrar de forma rápida.

2) Acuerdo con acreedores o reestructuración. Si hay deudas significativas, puede pactarse una quita o un calendario de pago para satisfacer a acreedores y poder distribuir el remanente. Un acuerdo puede incluir cesiones de activos o venta de la compañía.

3) Liquidación judicial o concurso tácito. Si no hay acuerdo y la sociedad tiene pasivos que no puede pagar, los acreedores pueden iniciar acciones que compliquen la distribución y provoquen una liquidación bajo supervisión judicial o procedimientos concursales. En esos procesos, el orden de prelación de créditos y la capacidad patrimonial determinan si los socios reciben algo.

Si gana, ¿cobra? Si la liquidación arroja remanente, los socios lo reciben; si los pasivos consumen todo, no. Además, si el liquidador no siguió los procedimientos o hubo fraude, pueden abrirse responsabilidades personales.

Errores que arruinan el caso

• No seguir el quórum y el procedimiento estatutario para acordar la disolución.
• No pagar o dejar registradas las obligaciones laborales antes de repartir activos.
• Repartir activos sin publicar o notificar a acreedores, lo que genera responsabilidad personal de quienes distribuyeron fondos.
• Olvidar obligaciones fiscales o no regularizar obligaciones ante el SRI y otras entidades.
• No nombrar formalmente un liquidador o delegar funciones sin documentación: sin liquidador, los actos pueden ser impugnados.