Compraventa de empresa: descubro pasivos ocultos ¿tengo recurso?

¿Tienes razón?

Su derecho a reclamar depende de tres piezas: lo que el contrato de compraventa de la empresa establece (representaciones y garantías), el alcance de la due diligence realizada antes de la compra y la existencia de pruebas de conocimiento o ocultamiento por parte del vendedor. Si el contrato incluye garantías explícitas sobre pasivos fiscales, laborales o contractuales y el vendedor las violó, usted tiene una base contractual para pedir indemnización. Si no hizo una due diligence rigurosa y el contrato eximía al vendedor por ciertos riesgos, su reclamo puede ser más débil.

Otra diferencia clave es el tipo de pasivo: deudas registradas, sanciones administrativas, contingencias laborales con trabajadores activos o reclamos tributarios. Algunos pasivos son predecibles y deben haber salido en la due diligence; otros pueden haber sido deliberadamente ocultados mediante documentación falsa o falta de registro. Si puede demostrar que el vendedor ocultó información o engañó sobre la situación financiera, hay margen para reclamar la reparación.

Cómo se soluciona

1. Haga un inventario de pasivos. Enumere cada deuda, multa o contingencia, con fechas, montos aproximados y la documentación que pruebe su existencia (notificaciones, facturas, actas, resoluciones).
2. Revise el contrato de compraventa con atención a las cláusulas de representación, garantía, indemnización y períodos de reclamación. Identifique si hay mecanismos de retención de precio, cuentas de garantía o cláusulas de ajuste.
3. Reúna la due diligence realizada y compárela con los pasivos descubiertos. Si hay discrepancias entre lo declarado y lo real, documente esas diferencias.
4. Notifique formalmente al vendedor, describiendo los pasivos descubiertos y solicitando cumplimiento de la indemnización o la corrección. Adjunte la prueba y pida respuesta por escrito.
5. Valore medidas provisionales. En casos graves (por ejemplo, embargos sobre activos esenciales), solicite medidas urgentes para proteger el patrimonio de la sociedad adquirida mientras se resuelve la disputa.
6. Si no hay solución, proceda con demanda contractual o, en caso de fraude probado, con acciones penales y civiles. Un abogado deberá cuantificar el daño y presentar la evidencia contable y documental.

Qué puede hacer hoy: recopilar todas las notificaciones y documentos que demuestren las deudas y buscar el contrato con las garantías pactadas.

Qué puede pasar

1) Se arregla con una carta. Si el vendedor tiene liquidez y la cuestión es documentada, puede aceptar pagar o compensar con activos. Esto suele ocurrir cuando el vendedor prefiere cerrar el conflicto rápido.

2) Acuerdo o conciliación. Pueden pactar una fórmula de compensación, un ajuste del precio o la creación de una cuenta de garantía hasta que se resuelva la contingencia. Un acuerdo evita incertidumbres y suele convenir a ambas partes cuando la cuantía es negociable.

3) Juicio. Si no hay acuerdo y existen pruebas de incumplimiento contractual o de ocultamiento doloso, se puede demandar para obtener indemnización. El litigio requerirá prueba pericial contable y documental. Si pierde, pueden imponerse costas y gastos; si gana, deberá ejecutar la condena y su cobro dependerá de la solvencia del vendedor.

Y si gana, ¿cobro? La sentencia obliga al pago pero depende de activos embargables del vendedor. Si el vendedor carece de bienes, la ejecución será difícil. Por eso es clave valorar la solvencia y las garantías disponibles antes de decidir litigar.

Errores que arruinan el caso

• No conservar correos, contratos y estados contables que demuestren las declaraciones previas del vendedor.
• No documentar la existencia y fecha de las obligaciones descubiertas.
• Firmar acuerdos posteriores sin asesoría que limiten su derecho a reclamar indemnización.
• No revisar si el contrato incluyó cláusulas que limitan reclamaciones por ciertos riesgos.
• Iniciar acciones penales sin soporte probatorio sólido: pueden diluir la prueba civil y complicar la ejecución.