Cómo preparar la due diligence para inversores

¿Tienes razón?

Si un inversor pide due diligence, no es un castigo: es su rutina. Lo que determina si la revisión será rápida o traumática son tres elementos: la organización documental, la solidez de los títulos de propiedad intelectual y la claridad en las relaciones laborales y fiscales.

Organización documental: una carpeta clara con estatutos, pactos, actas de asamblea, libros societarios, contratos con clientes clave, acuerdos de proveedores y recibos de inversión reduce la fricción y transmite transparencia.

Propiedad intelectual: los inversores quieren seguridad sobre quién posee el código, las marcas y las bases de datos. Si la propiedad es ambigua o las cesiones no están firmadas, eso reduce la valoración o puede bloquear la operación.

Cumplimiento laboral y fiscal: ausencia de afiliaciones al IESS, de retenciones correctas o de declaraciones fiscales genera riesgos contingentes. Los inversores descuentan ese riesgo en la valoración.

Antes de abrir el proceso, haga un inventario honesto de estos tres bloques y priorice corregir lo que sea básico.

Cómo se soluciona

1. Haga un inventario documental. Liste documentación societaria (escrituras, RUC, actas), contratos comerciales (clientes, proveedores, licencias), documentación laboral (contratos, afiliaciones al IESS) y registros de propiedad intelectual. Incluya evidencia de ingresos y extractos bancarios que coincidan con inversiones.

1. Organice la carpeta por secciones. Cree una estructura que sea fácil de navegar: societario, fiscal, laboral, propiedad intelectual, tecnología y contratos comerciales. Cada documento debe tener fecha y una nota breve sobre su relevancia.

1. Regularice cesiones de propiedad intelectual. Si desarrollos fueron abonados a contratistas o fundadores, firme cesiones claras a favor de la sociedad. Asegure que los acuerdos con proveedores tecnológicos no impongan restricciones incompatibles con una venta futura.

1. Revise contratos laborales y afiliaciones. Asegure que los empleados clave tienen contratos que incluyan cesión de derechos y cláusulas de confidencialidad. Verifique que los comprobantes de aportes al IESS están completos.

1. Depure clientes y contratos críticos. Prepare una carpeta con los contratos vigentes con los principales clientes y las métricas relevantes sobre renovación, dependencia y términos de pago.

1. Prepare respuestas a preguntas de compliance. Tenga listos los procedimientos internos, políticas de privacidad y pruebas de cumplimiento tributario para resolver dudas rápidas.

1. Haga una “due diligence interna”. Antes de recibir al inversor, haga un cribado para identificar riesgos y preparar explicaciones o remediaciones, incluyendo acuerdos de subsanación o contratos de rectificación si es necesario.

Qué puede hacer usted hoy solo: reunir estatutos, RUC, contratos clave y exportar comprobantes bancarios de las inversiones recibidas.

Qué puede pasar

1. Se arregla con entrega de documentos. Lo más habitual es que el inversor revise la carpeta, solicite aclaraciones puntuales y avance hacia la negociación de términos.

1. Negociación de mitigaciones. Si aparecen riesgos identificados (por ejemplo, cesiones incompletas o deuda laboral), el inversor puede pedir que se subsanen antes del cierre o proponer mecanismos de ajuste en el precio o garantías contractuales.

1. Fallo en la operación o demora. Si los riesgos son materialmente relevantes y no se corrigen, el inversor puede retirarse o imponer condiciones menos favorables. Un riesgo no subsanado puede bloquear una inversión.

Y si gana o consigue la inversión, ¿qué pasa con los problemas anteriores? A veces la inversión llega condicionada a que la empresa subsane observaciones en un plazo acordado o que establezca garantías. El dinero no borra responsabilidades pasadas; las obligaciones pendientes pueden afectar la operativa futura.

Errores que arruinan el caso

· Presentar una carpeta desordenada o incompleta: genera desconfianza.

· No aclarar la titularidad del código o de la marca: es la causa más frecuente de descuento de valoración.

· Ocultar contingencias fiscales o laborales: si aparecen después, el daño en la relación con el inversor es grande.

· No documentar las aportaciones de socios o inversores anteriores: complican la limpieza del capital.

· No preparar respuestas a preguntas de compliance: las vacas negras (sorpresas) pueden paralizar el proceso.