Quiero crear una sociedad apta para recibir venture capital

¿Tienes razón?

Si tu meta es atraer venture capital (VC), no basta con registrar una empresa cualquiera: los fondos buscan cierta estructura y protecciones para su inversión. La elección de la forma societaria y la redacción de estatutos y pactos determinan si la sociedad es ‘inversion-friendly’. Tres elementos fundamentales lo deciden: la capacidad de emitir distintas clases de participación con derechos diferenciados, la existencia de mecanismos claros para la salida de inversores, y reglas de gobernanza que permitan a los inversores proteger su inversión sin paralizar la gestión operativa.

Los fondos de VC suelen preferir estructuras que permiten acciones o participaciones con preferencias económicas y de control, acuerdos que aseguren información periódica, y cláusulas que eviten dilución no negociada. Si constituyes una sociedad sin prever estos puntos, la entrada de VC exigirá transformaciones que consumen tiempo y costos.

También importa la claridad sobre propiedad intelectual, contratos con cofundadores y la afectación de activos críticos. Inversores querrán que la sociedad sea titular de la IP y que los cofundadores tengan acuerdos que regulen vesting, salida y resoluciones de conflictos.

Finalmente, aspectos regulatorios y tributarios influyen: algunos instrumentos requieren adecuaciones fiscales o condiciones contables que el fondo evaluará en due diligence.

Cómo se soluciona

1. Elige la forma societaria adecuada: opta por una que permita emitir participaciones con distintos Derechos y que facilite la entrada de nuevos inversionistas. Evalúa la flexibilidad para transferir participaciones y la simplicidad para convocar decisiones societarias.

1. Define la estructura de capital desde el inicio: contempla la posibilidad de emitir participaciones preferentes, opciones para trabajadores y cláusulas anti-dilución. Deja espacio en el capital para rondas futuras y considera mecanismos de vesting para fundadores.

1. Redacta un pacto de socios robusto: incluye derechos de información, tag-along y drag-along para salidas, cláusulas de arrastre y acompañamiento, y mecanismos de resolución de disputas. Establece restricciones a transferencias y condiciones para levantamientos de capital.

1. Protege la propiedad intelectual: asegúrate de que la sociedad sea propietaria de la tecnología, marca y know-how. Firma acuerdos de cesión con fundadores y colaboradores, y documenta la titularidad.

1. Implementa gobierno corporativo básico: define directorio, quórums, comités si procede, y políticas de aprobación de inversiones y gastos extraordinarios. Los inversores valoran controles mínimos y transparencia.

1. Prepárate para due diligence: organiza documentos corporativos, contratos clave, planillas de capitalización, estados financieros y documentación laboral. Mantén archivos accesibles y actualizados.

Qué puedes hacer solo: preparar la planificación inicial, organizar propiedad intelectual y redactar borradores de estatutos y pactos con plantillas. Busca abogado con experiencia en inversión cuando necesites negociar cláusulas de inversión, anti-dilución, liquidez o convertibles.

Qué puede pasar

1. Se arregla en negociación privada: muchos inversores están dispuestos a negociar términos si la empresa muestra potencial. Con buena preparación corporativa, la ronda se cierra mediante un acuerdo de inversión y modificaciones estatutarias.

1. Acuerdo con condiciones protectoras para inversores: los fondos suelen pedir cláusulas que les den preferencias en liquidación o protección contra dilución. Aceptar esos términos puede ser razonable si el valor del aporte compensa las renuncias.

1. No reciben inversión y hay que transformar la sociedad: si la sociedad no cumple requisitos, podrías no atraer VC o solo hacerlo con condiciones onerosas. La transformación societaria se resuelve, pero implica tiempo y costos, y puede generar disputa entre fundadores si no hay consenso.

Y si ganas (consigues inversión), cobrarás capital para crecer, pero recuerda que la salida futura depende de la liquidez del mercado, de la salud de la empresa y de las cláusulas pactadas.

Errores que arruinan el caso

• No prever vesting para fundadores: sin vesting, un socio que abandona puede conservar participación completa, lo que frustra inversores.
• No dedicar espacio en la cap table para rondas futuras: llenar el capital sin pensar en rondas obliga a reestructurar después y complica negociaciones.
• Ignorar la titularidad de la IP: si la empresa no es titular de su tecnología, el fondo hará observaciones que pueden frenar la inversión.
• Aceptar cláusulas de inversores sin entender implicancias: firmar preferencias o cláusulas de liquidez sin asesoría puede dejar a los fundadores en desventaja permanente.
• No documentar acuerdos verbales entre fundadores: las disputas internas por contribuciones o roles terminan bloqueando rondas.