Mi empresa tiene acusaciones de mercado de valores y abuso de información privilegiada
Una empresa puede recibir acusaciones por conductas que afectan el mercado de valores. Lo que determina si la acusación tiene fundamento es: qué información se usó, quién la conocía, y cómo se operó en el mercado. Primer paso: conservar toda la evidencia electrónica y suspender cualquier comunicación que pueda alterar pruebas; luego documenta quién sabía qué y cuándo. Esa documentación es la base de cualquier defensa.
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¿Tienes razón?
Que tu empresa esté acusada no significa que haya delito. Para valorar si la acusación tiene fundamento hay tres factores clave que debes revisar: la naturaleza de la información, el acceso y el uso en operaciones del mercado. Primero: la información debe ser relevante y “privilegiada” — es decir, aún no difundida al público y capaz de influir en el precio de un instrumento financiero. Segundo: quién tuvo acceso a esa información; la responsabilidad se extiende a quienes la poseían por su cargo o relación. Tercero: pruebas de que la información fue efectivamente usada para comprar o vender valores — registros de órdenes, correos, chats y movimientos en cuentas. Si falta cualquiera de estos elementos, la acusación pierde fuerza. Además, importa si la conducta fue interna (desde ejecutivos) o externa (asesores, terceros).
Documentos que fortalecen tu posición: registros de rondas de reuniones, políticas internas sobre manejo de información privilegiada, listas de personas con acceso, y registros de trading. Si existen pruebas de que se difundió públicamente antes de las operaciones, eso mitiga la acusación. También pesa si la empresa cuenta con protocolos de cumplimiento implementados y activos; la existencia real y aplicada de controles internos reduce el riesgo de responsabilidad penal o administrativa.
Cómo se soluciona
1) Preserva evidencia. Exporta correos, chats, registros de órdenes de compra/venta, bitácoras de acceso a documentos y backups. No elimines nada ni ordenes borrados.
2) Activa el protocolo de cumplimiento. Si la empresa tiene un oficial de cumplimiento o comité de riesgos, éste debe documentar inmediatamente medidas adoptadas, comunicaciones internas y auditorías. Si no lo tiene, nombra a quien asuma esa función y deja constancia escrita.
3) Haz un inventario de personas con acceso a la información. Identifica ejecutivos, directores, asesores externos y traders; anota fechas y canales de comunicación.
4) Realiza una investigación interna controlada. Define alcance, fecha de inicio y responsables; recoge la evidencia de forma trazable. Si vas a contratar peritos forenses informáticos, pídeles informe escrito y certificación de la cadena de custodia.
5) Evalúa la necesidad de informar a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) o a la Fiscalía. Dependiendo de la gravedad y las obligaciones normativas, puede ser preferible cooperar con autoridades; en otros casos es mejor resolver internamente primero. Esa decisión debe tomarse con asesoría especializada.
6) Si se inicia un procedimiento administrativo o penal, reúne defensas: ausencia de información privilegiada, error de interpretación de datos, cumplimiento de políticas, o que las operaciones fueron independientes y no vinculadas a la información.
Qué puedes hacer solo: preservar correos y registros, documentar políticas y nombrar responsables. Cuándo necesitas abogado: si hay citación de la CMF o Fiscalía, si te piden documentos formales, o si la acusación viene acompañada de medidas cautelares.
Qué puede pasar
1) Se arregla con una carta o aclaración: frecuentemente, una corrección de hechos o una explicación documentada al regulador evita sanciones mayores. Si la investigación muestra fallas formales pero no uso indebido, la CMF puede imponer medidas administrativas o recomendaciones de remediación.
2) Acuerdo, sanción administrativa o conciliación: la empresa puede negociar medidas correctivas, multas administrativas o compromisos de mejora de cumplimiento. Un acuerdo suele ser más rápido y reduce la publicidad negativa, aunque puede implicar compromisos de supervisión externa.
3) Procedimiento penal: si hay indicios de delito, la Fiscalía puede imputar a personas naturales y la CMF puede iniciar sanciones. En juicio penal, si la empresa o sus ejecutivos son condenados, se exponen a sanciones penales y civiles. Si pierdes, la sentencia puede incluir multas y la obligación de reparar daños; cobrar frente a una persona o entidad insolvente puede ser difícil, por lo que la efectividad del resultado dependerá de la situación patrimonial.
Y si ganas, ¿cobras? Una absolución o el archivo del caso no garantiza que no haya costos: reputación, honorarios y medidas administrativas previas pueden quedar. Si hay una resolución favorable y una condena civil contra terceros, cobrar dependerá de la solvencia de esos terceros.
Errores que arruinan el caso
- Ordenar borrar correos o dispositivos. Destruir evidencia es peligroso y puede agravar la imputación.
- No documentar desde el primer momento las medidas internas: ausencia de registros hace sospechoso lo que podría ser inocuo.
- Dejar que empleados hablen sin control con la prensa o con autoridades sin asesoría.
- No separar equipos de investigación: mezclar a quien investigó con quien tiene interés crea conflicto.
- Aceptar pruebas informales sin certificación de cadena de custodia; eso debilita defensas técnicas.
¿Necesitas un abogado para esto?
La primera fase (preservar evidencia y documentar políticas) la puedes gestionar tú, y en muchos casos basta para acotar riesgos. Contrata a un abogado penal-económico cuando haya citación de la CMF o Fiscalía, cuando te pidan entregar documentos formales, o si la investigación interna sugiere responsabilidad de directivos. Si no tienes recursos, podrías calificar para asesoría mediante la Corporación de Asistencia Judicial en ciertos supuestos.
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Preguntas frecuentes sobre este caso
No. Borrar mensajes puede interpretarse como destrucción de evidencia y agravar la situación. Lo correcto es exportarlos y guardarlos en un repositorio seguro con fecha. Si temes filtraciones, restringe el acceso y documenta por escrito las acciones de preservación.
Sí, las conversaciones de WhatsApp pueden ser prueba si se certifica su origen y cadena de custodia. Es recomendable exportar la conversación, incluir metadatos (fechas, números) y, si es posible, obtener peritaje forense que valide su integridad.
Depende de la naturaleza y gravedad de los hechos y de tus obligaciones internas y regulatorias. En algunos casos es preferible notificar y cooperar; en otros, primero hacer una investigación interna. Decide con asesoría especializada para no perjudicar la defensa.
Ambos pueden ser responsables. Las personas naturales que usaron la información pueden ser imputadas penalmente; la empresa puede sufrir sanciones administrativas y responsabilidad civil. La existencia de protocolos de cumplimiento puede modular sanciones.
Las barreras internas y acuerdos de confidencialidad son útiles como evidencia de cumplimiento. Si funcionaron y estuvieron activos, ayudan a defender que la información privilegiada no se compartió indebidamente. Debes poder demostrar que se aplicaron en la práctica.
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