Preparar una due diligence antes de vender la empresa acelera la operación y reduce sorpresas. Lo esencial es ordenar las cuentas, contratos, situación laboral y propiedad intelectual, y preparar respuestas a riesgos recurrentes. Empieza reuniendo documentos clave, corrige deficiencias visibles y prepara un dataroom con la información que normalmente exigen compradores e inversores.
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La calidad de la due diligence determina en gran medida si la venta avanza y en qué condiciones. Tres elementos definen tu posición ante compradores:
1) Transparencia financiera y contable. Estados financieros ordenados, impuestos y obligaciones tributarias al día y conciliaciones bancarias reducen dudas. Si hay irregularidades contables, el comprador las usará para ajustar precio o pedir garantías.
2) Contratos y obligaciones. Contratos con clientes clave, proveedores, arrendamientos, contratos laborales y acuerdos con terceros (licencias, franquicias) influyen en la valoración. Cláusulas que permitan la transferencia o que contengan penalizaciones por cambio de control son especialmente relevantes.
3) Pasivo laboral y contingencias. Las deudas laborales, demandas en curso, uso de subcontratistas y cumplimiento de normativa laboral pueden ser contingencias importantes. La presencia de conflictos laborales sin resolver reduce el atractivo y obliga a provisiones.
Si cuentas con documentación clara y sin contingencias ocultas, estarás en una posición fuerte para negociar. Si hay incertidumbres, identificarlas y remediarlas antes de mostrar la empresa puede mejorar el resultado.
1) Crea una checklist por áreas y reúne la documentación: estados financieros auditados si los tienes, declaraciones tributarias, conciliaciones bancarias, listados de clientes y ventas por cliente, contratos principales, documentación de propiedad intelectual y permisos. Incluye seguros y registros de cumplimiento regulatorio.
2) Ordena la documentación laboral: nóminas, contratos de trabajo, finiquitos con ministro de fe si proceden, pólizas de seguros laborales, juicios laborales en curso y planes de contingencia. Prepara listados de empleados clave y sus condiciones contractuales.
3) Revisa contratos críticos: identifica cláusulas de cambio de control, cesiones, exclusividades y penalizaciones. Si hay contratos que podrían impedir la transferencia, evalúa renegociarlos o preparar soluciones contractuales anticipadas.
4) Regulariza inconsistencias fiscales o contables: corrige errores obvios y prepara explicaciones y documentación de respaldo. Si existen deudas tributarias, decide si se sanearán antes del cierre o se traspasarán mediante ajustes en el precio.
5) Valora la propiedad intelectual: registra marcas, patentes o derechos de autor relevantes y documenta licencias. Si el negocio depende de software, documenta el código, contratos con desarrolladores y cesiones de derechos.
6) Crea un dataroom organizado: sube la documentación por carpetas por área con índices y descripciones. Facilita acceso controlado a potenciales compradores y prepara un resumen ejecutivo con la información financiera y operativa clave.
7) Prepara respuestas y planes de remediación: para cada riesgo identificado, prepara un plan de mitigación o una explicación que el comprador pueda valorar. Esto incluye propuestas de indemnización o garantías específicas.
Qué hace un abogado: revisar contratos, preparar o renegociar cláusulas de cambio de control, redactar cartas de intención y contratos de compraventa, y asesorar en la estructuración fiscal y en las garantías que se ofrecen al comprador.
1) Se arregla con due diligence breve. Con documentación ordenada y sin contingencias importantes, el proceso avanza rápido y se cierra mediante contrato con garantías estándar. Esto es lo más deseable para el vendedor.
2) Acuerdo con cláusulas de ajuste. Si aparecen riesgos, el comprador puede pedir descuentos en el precio, garantías adicionales, o escrow para cubrir contingencias. Un acuerdo puede incluir indemnizaciones y retenciones parciales para cubrir futuros pasivos.
3) Cancelación o litigio. Si emergen contingencias graves o engaño en la información, el comprador puede desistir o iniciar acciones por incumplimiento o fraude. En esa situación, el vendedor puede enfrentar demandas y reclamaciones por indemnización.
Y si ganas, ¿cobro? En la venta, el cobro del precio está sujeto a las condiciones pactadas: pagos en cuotas, retenciones para garantías o pagos condicionados al cumplimiento de metas. Obtener un comprador solvente y formas de pago garantizadas (depósito en garantía, avales) reduce el riesgo de impago.
Puedes empezar por reunir documentos y ordenar la información financiera y contractual. Necesitarás abogado cuando haya que renegociar contratos, preparar la venta, estructurar garantías o redactar la compraventa. Si aparecen contingencias o litigios, la intervención de un abogado es indispensable. Consulta también al contador para los aspectos tributarios y a un asesor financiero para estructurar la operación.
Otros problemas frecuentes en derecho mercantil y societario
Un dataroom es un repositorio organizado de documentos que el vendedor comparte con potenciales compradores para la revisión. Facilita el proceso, demuestra transparencia y acelera la toma de decisiones; un dataroom desordenado genera desconfianza.
Sí: la due diligence debe incluir las contingencias conocidas. Ocultarlas puede justificar la anulación de la operación y demandas por fraude. Es mejor preparar explicaciones y planes de remediación.
Contratos con clientes clave, proveedores esenciales, arrendamientos de inmuebles, contratos laborales de ejecutivos, acuerdos de licencia y contratos con cláusulas de cambio de control son particularmente relevantes.
Puedes, pero los procesos laborales afectan la valoración y suelen necesitar provisiones o acuerdos para limitar riesgos. Los compradores pedirán información y garantías sobre pasivos laborales.
Normalmente el vendedor prepara la información; los costos legales y de auditoría pueden negociarse en el proceso. A veces el comprador paga servicios adicionales de revisión, pero todo eso se acuerda entre las partes.
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