Vender o comprar acciones exige más que fijar un precio: lo que determina si la operación es segura son la due diligence, las garantías contractuales y los pactos de accionistas que regulan gobierno y salidas. Primer paso: hacer un chequeo básico de la sociedad (contratos clave, pasivos, pleitos y gravámenes) antes de firmar cualquier promesa de venta.
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Antes de firmar un contrato de compraventa de acciones, evaluá estas cuatro cuestiones que dictan si la operación es correcta:
Si esas áreas están claras y documentadas, tenés una base razonable. Si faltan, la operación contiene riesgos significativos.
1) Realizá una due diligence mínima.
2) Definí las representaciones y garantías.
3) Establecé mecanismos de ajuste y retención.
4) Regulá pactos de accionistas y gobierno corporativo.
5) Resolvé el pago y garantías.
6) Inscripción y formalidades.
Qué podés hacer vos y qué necesita un profesional:
1) Se arregla con contrato y escrow. La vía más frecuente y práctica es documentar la venta con garantías y retenciones que protejan a ambas partes; la operación se cierra rápidamente si la due diligence no arroja sorpresas.
2) Acuerdo post-venta. Si aparece un pasivo oculto, lo habitual es negociar un pago compensatorio o ejecutar garantías pactadas. A veces conviene resolver por acuerdo para evitar litigios largos y costosos.
3) Litigio por vicios ocultos o incumplimiento. Si el comprador detecta información falsa o gravámenes no informados, puede iniciar una demanda por incumplimiento de representaciones y garantías. Si el demandante gana, se ordena indemnización; si pierde, enfrenta costas y honorarios. Además, la ejecución de una sentencia depende de la existencia de bienes o garantías.
Y si ganás, ¿cobrás? Una sentencia que condena a pagar no garantiza cobro automático: depende de la situación patrimonial del demandado y de las garantías que hubieses pactado en el contrato (escrow, avales, hipotecas). Por eso la retención de fondos o garantías reales son herramientas prácticas.
No es obligatorio un abogado para una venta pequeña entre partes de confianza, pero para transacciones con impacto patrimonial, implicancias fiscales o cuando hay pactos de accionistas, un abogado y un contador son necesarios. Si ya te ofrecen pagar a plazos o con retenciones, asesorate: las garantías contractuales y el escrow protegen y justifican la inversión en asesoría.
Otros problemas frecuentes en expertos en derecho societario
Sí, la promesa (contrato preliminar) obliga a las partes a celebrar la venta según condiciones pactadas. Debe incluir plazos, condiciones suspensivas y cláusulas de incumplimiento; sin embargo, para transferir derechos hay que firmar el contrato definitivo y cumplir inscripciones.
Escrow es un esquema donde un tercero administra fondos retenidos para cubrir eventuales reclamos post-venta. Protege al comprador y al vendedor al garantizar que haya recursos disponibles si surge un pasivo oculto.
Sí, la transferencia de acciones puede tener efectos fiscales (impuesto a la transferencia, ganancias, etc.) según la naturaleza de la operación y la estructura societaria. Consultá con el contador antes de cerrar.
Sí, mediante una demanda por incumplimiento de representaciones y garantías. El éxito depende del alcance de las garantías pactadas y de la prueba del incumplimiento y del daño sufrido.
En Argentina, cuando el pago se difiere conviene prever cláusulas de ajuste por inflación o en moneda dura para proteger el valor real. Redactá la fórmula de actualización con claridad y acordá un método de cálculo.
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