Hacer due diligence antes de comprar un negocio es imprescindible: no hacerlo es asumir deudas y responsabilidades ajenas. Lo que determina si podés comprar con seguridad es la información que consigás sobre contratos, impuestos, deudas laborales y permisos municipales. Primer paso: pedir por escrito la documentación básica y pactar una condición suspensiva de la operación hasta verificarla.
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Comprar un negocio sin due diligence suele ser jugar a ciegas. Lo que decide si podés comprar con seguridad son cuatro preguntas: quién es el titular real y si tiene facultad para vender; qué deudas o gravámenes pesan sobre el fondo de comercio y sobre los bienes que lo integran; si la actividad puede transferirse según la normativa municipal y sanitaria; y la situación laboral de las personas afectadas. Si la respuesta a estas preguntas es favorable —o si existen garantías contractuales sólidas— tu riesgo se reduce mucho. Si no, podés asumir pasivos que superen el precio pagado.
En la práctica la due diligence no es una sola cosa: es un paquete de verificaciones paralelas. Algunas son puramente documentales (estados contables, comprobantes fiscales, contratos), otras requieren consultar registros públicos (Registros de la Propiedad, registros municipales, registros de marcas) y otras implican entrevistas y consultas con autoridades (hacienda municipal, entes sanitarios). La calidad de la diligencia depende de la profundidad que pactes con el vendedor y de la posibilidad de acceder a datos sensibles: sin esos accesos, la diligencia es limitada.
1) Pedí por escrito un listado mínimo de documentos. Exigí títulos que acrediten la propiedad del fondo o la titularidad de la sociedad que explota el negocio, contratos de alquiler con sus anexos, comprobantes fiscales y declaraciones impositivas, libros contables o resúmenes contables recientes, documentación sobre empleados (contratos y recibos de sueldo), y permisos y habilitaciones municipales o sanitarias. Exportá las conversaciones de mensajería que contengan promesas o acuerdos; no confíes en que queden en el teléfono.
2) Verificá títulos y gravámenes. Consultá el registro inmobiliario si el negocio incluye un inmueble; pedí constancia de inexistencia de hipotecas o embargos sobre los bienes muebles afectados. Si el vendedor dice que todo está libre, pedí comprobante. Si el titular es una sociedad, solicitá el estatuto social, acta de asamblea y poder de las personas que firman la venta.
3) Revisión fiscal y contable. Pedí constancia de presentaciones ante AFIP, impuestos provinciales y municipales, y comprobantes de IVA e ingresos brutos. Reconciliá ventas declaradas con la operatoria real: grandes diferencias son una señal de riesgo. Pedí también listas de proveedores críticos y deudores. Alternativa práctica: recibir estados contables certificados por contador.
4) Revisión laboral. Solicitá listados de empleados, constancias de altas, recibos de sueldo y liquidaciones por antigüedad o indemnizaciones. Averiguá si existen juicios laborales en trámite; pedí constancias y copia de notificaciones. Atención especial a personas en relación de dependencia cuyos puestos se consideran esenciales para la actividad.
5) Verificación de permisos y habilitaciones. Contactá a la municipalidad o al ente sanitario que corresponde y confirmá si las habilitaciones son transferibles o si requieren renovación. Consultá si existen multas o sanciones pendientes.
6) Negociá condiciones contractuales de seguridad. Incluí cláusulas suspensivas en el contrato de compraventa que permitan desistir o ajustar el precio si la due diligence revela pasivos no informados. Pedí garantías de pago o retenciones en el contrato para cubrir contingencias detectadas.
7) Decidí qué hacés vos y qué necesita profesional. Podés reunir la documentación inicial y hacer comprobaciones básicas por tu cuenta. Para análisis fiscal profundo, verificación registral y diseño de cláusulas contractuales que te protejan, conviene contratar a un abogado con experiencia en traspasos y, en su caso, a un contador. Si te ofrecen firmar sin acceso a papeles, no firmes.
1) Se arregla con una carta. Muchas negociaciones se resuelven antes de firmar: el vendedor aporta la documentación faltante o acepta reducir el precio o garantizar obligaciones. Una comunicación fehaciente pidiendo información y condicionando la operación suele bastar para que aparezcan papeles.
2) Acuerdo o conciliación. Si la due diligence descubre deudas, se puede negociar un acuerdo donde el vendedor se responsabiliza por pasivos hasta cierta fecha o donde el precio se ajusta y se pacta un mecanismo de compensación o caución. Un acuerdo puede ser mejor que un litigio porque reduce incertidumbre y te permite entrar en la actividad más rápido.
3) Juicio. Si el vendedor ocultó información relevante y vos firmaste, podés reclamar la resolución del contrato por vicios en el consentimiento o pedir indemnización. En juicio quedan los riesgos: si perdés, es probable que debas soportar los costos procesales y pagar las costas; si ganás, deberás ejecutar la sentencia y eso puede ser difícil si el vendedor es insolvente. Una sentencia contra un deudor sin bienes prácticos puede quedarse en un papel si no hay activos para embargar.
Y si ganás, ¿cobrás? Cobrar depende de la solvencia del deudor y de la existencia de bienes embargables. A veces un acuerdo por menos dinero y pago inmediato vale más que una sentencia que tarde y cobre poco.
La primera verificación documental la podés hacer vos: pedir los papeles por escrito, exportar chats, y confirmar en registros públicos básicos. Necesitás abogado cuando aparecen deudas ocultas, si la titularidad es compleja (sociedades con varios socios), si hay juicios laborales o fiscales, o cuando el vendedor ofrece un acuerdo económico. Si el otro ya te ofreció dinero o garantías, consultá a un abogado: ahí conviene asesorarse para negociar y preservar derechos. Podés calificar para asistencia legal gratuita si no tenés recursos.
Otros problemas frecuentes en traspasos de negocios y fondos de comercio
Podés pedir y revisar la documentación básica por tu cuenta: contratos, comprobantes fiscales, habilitaciones y un inventario de bienes. Pero para interpretar estados contables, verificar gravámenes registrales o redactar cláusulas de protección, conviene un abogado y un contador.
Sí, los mensajes sirven como prueba si podés exportarlos y exhibirlos. Conviene que también existan documentos firmados o comprobantes bancarios que respalden compromisos de pago o condiciones de la operación.
Depende de lo que firmaste y de las garantías pactadas. Si firmaste sin laisser cláusulas protectoras, tu reclamo puede ser más difícil. Podés reclamar por vicios en el consentimiento o por ocultamiento de información, pero la efectividad dependerá de pruebas y de la solvencia del vendedor.
Sí. Un inventario firmado por las partes y, si corresponde, una comprobación física con acta de entrega reduce conflictos posteriores sobre qué bienes se transmitieron y en qué estado.
Sí, algunas habilitaciones requieren trámite o renovación para cambiar de titular. Antes de cerrar la operación, confirmá con la municipalidad si la transferencia es procedente y qué requisitos exige.
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