Emitir acciones o aumentar el capital social es posible, pero lo que importa es cómo lo hacés: la vía (aportes dinerarios, aportes en especie, capitalización de reservas), el acuerdo de los órganos sociales y la correcta redacción del acto societario. Lo primero es revisar estatutos y acta de asamblea para determinar la facultad de emitir acciones y cómo se documenta el aumento, y luego preparar la documentación contable que respalde cualquier aporte no dinerario.
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Decidir emitir acciones o aumentar el capital depende de tres cuestiones esenciales: facultades estatutarias (si los estatutos permiten emisiones y bajo qué condiciones), la forma de aporte (dinero, bienes, o capitalización de utilidades/reservas), y las decisiones de los órganos sociales competentes (asamblea de accionistas o del órgano que los estatutos habiliten). Si los estatutos delegan facultades al directorio para emitir acciones, el proceso es diferente a cuando sólo la asamblea puede hacerlo. También importa si vas a emitir acciones con derechos especiales (por ejemplo, preferentes en dividendos o con voto limitado), porque eso exige redacción estatutaria precisa y suele requerir su inscripción registral.
En la práctica, la manera de probar los aportes es clave. Para aportes dinerarios, las constancias bancarias y los libros contables suelen ser suficientes; para aportes en especie tenés que documentar la existencia y la valuación del bien, a veces con peritaje o certificación contable. Si vas a capitalizar utilidades o reservas, hacé previamente una verificación contable que refleje la existencia de las partidas que vas a transformar en capital. Otra consideración es la dilución de accionistas: emitir nuevas acciones cambia porcentajes y puede requerir ofertas preferentes a accionistas existentes si así lo establecen los estatutos o la ley aplicable.
Finalmente, recordá que cualquier aumento o emisión debe inscribirse en el registro competente y actualizar los libros societarios: acta de asamblea, acta del directorio, certificado de suscripción y pago de acciones, y actualización del libro de accionistas.
Qué podés hacer solo y qué necesita profesional:
1) Se resuelve con la asamblea y la inscripción: lo habitual cuando hay acuerdo entre accionistas y la documentación está en regla. El aumento se inscribe, se actualiza el libro de accionistas y la sociedad continua operando con el nuevo capital.
2) Acuerdo con inversores que incluye condiciones: muchas emisiones se cierran mediante acuerdos privados que fijan condiciones de governance, plazos y derechos especiales. Aunque estos acuerdos se pueden instrumentar sin conflicto, su complejidad aconseja asistencia profesional para evitar cláusulas que generen disputas posteriores.
3) Problemas registrales o impugnaciones: si un accionista alega que la emisión vulnera su derecho de preferencia, o si la valuación de aportes en especie es cuestionada, puede surgir una disputa que derive en una impugnación administrativa o judicial. Si perdés una impugnación, puede ordenarse la nulidad del acto o la restitución de posiciones; además podrías afrontar costas.
Y si ganás, ¿cobrás? En materia de aumentos de capital el objetivo no es cobrar una suma del otro sino que la sociedad incorpore recursos. Si una sentencia anula la emisión o reconoce un derecho de un tercero, la ejecutabilidad práctica de la resolución dependerá de la situación patrimonial de las partes y de la sociedad.
Si la emisión es simple y todos los socios están de acuerdo, podés gestionarla con tu escribano y contador. Necesitás abogado cuando hay emisión con derechos distintos, cuando hay inversionistas externos, si querés protegerte frente a impugnaciones o si van a incorporarse aportes en especie complejos. Asimismo, si un socio cuestiona la operación o si te ofrecen inversión con condiciones, consultá: un abogado societario puede negociar y redactar las cláusulas que te protejan.
Otros problemas frecuentes en constitución de sociedades y creación de empresas
Sí pueden oponerla si sus derechos estatutarios o de preferencia no fueron respetados. Los estatutos y la normativa aplicable determinan si existe un derecho de suscripción preferente y cómo debe notificarse a los accionistas. Si no se cumple, la emisión puede ser impugnada.
Un comprobante bancario que muestre la transferencia a la cuenta societaria es una prueba importante del pago dinerario de la suscripción. Complementá siempre con el certificado de suscripción y el asiento correspondiente en el libro de accionistas.
La tasación puede hacerse mediante peritaje, informe contable o certificación técnica según la naturaleza del bien. Es fundamental documentar la metodología de valuación para defender la operación frente a impugnaciones.
Depende de lo que permita el estatuto y de la normativa aplicable: existen figuras como la emisión de acciones representativas de capital autorizado o la creación de nuevas clases, que deben analizarse con un profesional y documentarse adecuadamente.
Sí. Los aumentos de capital y las emisiones que modifican la composición del capital social deben inscribirse en el registro competente y actualizar los libros societarios para que la medida tenga efectos frente a terceros.
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