Me piden due diligence y no sé qué entregar

¿Tienes razón?

Que te pidan una due diligence no implica que tengas que entregar todo sin condiciones. Lo que determina si tenés que dar determinada información son tres cosas: el acuerdo previo (si hay un NDA o carta de intención), el alcance solicitado por el interesado y la existencia de riesgos regulatorios o de privacidad. Si el tercero pide información más amplia de la pactada, podés negociarlo. Además, algunos documentos sensibles —listados de clientes, contratos con cláusulas de confidencialidad frente a terceros o documentación fiscal— requieren un cuidado especial: pueden divulgar secretos comerciales o exponer pasivos.

Otra variable clave es el estado de la operación: en fases tempranas se trabaja con documentación resumida y cifras claves; a medida que avanza la negociación se va abriendo más documentación a un grupo controlado. Por eso es razonable pedir claridad sobre quién verá la información y firmar un acuerdo de confidencialidad antes de abrir cualquier data room.

Cómo se soluciona

1. Pedí por escrito el alcance de la due diligence: qué áreas quieren revisar (fiscal, laboral, contractual, societaria, ambiental), y quiénes serán los revisores. Esto te da base para limitar y organizar la información.

1. Exigí un acuerdo de confidencialidad (NDA) firmado antes de entregar documentos sensibles. El NDA debe fijar la duración de la confidencialidad, el uso permitido de la información y las restricciones de copia y redistribución.

1. Prepará un índice y un data room ordenado. Separá por carpetas: societario (estatutos, actas, libros), comercial (principalmente contratos con clientes clave y proveedores), laboral (plantillas de personal, juicios y liquidaciones), fiscal (balances, declaraciones, juicios fiscales), propiedades y activos, y documentación técnica o ambiental si aplica. Para cada documento, añadí una breve nota explicativa.

1. Limitá el acceso: en vez de entregar copias ilimitadas, usá un data room con permisos y vigilá descargas. Entregá documentos en la medida necesaria para la fase: resúmenes y certificados en la primera etapa; documentos completos bajo condiciones más estrictas más adelante.

1. Registrá todo: quién accedió, cuándo y qué descargó. Esa trazabilidad sirve si aparece un uso indebido o una filtración.

1. Detectá documentos críticos: contratos con cláusulas de cambio de control, garantías o hipotecas, juicios laborales o fiscales con riesgo, o contratos con exclusividad. Para esos documentos, consultá con tu abogado antes de entregar y considerá entregar una versión redactada que oculte datos sensibles si el NDA no es fuerte.

1. Si se identifican riesgos, evaluá propuestas de mitigación: cláusulas de ajuste en precio, retenciones en garantía o seguros. Negociá estos mecanismos antes del cierre.

Qué podés hacer sin abogado y cuándo llamarlo: podés preparar y ordenar documentación básica, obtener y firmar un NDA estándar y configurar el data room. Necesitás abogado para negociar el alcance del NDA, revisar contratos críticos, y decidir retenciones o mecanismos de garantía si aparecen pasivos significativos.

Qué puede pasar

1) Se resuelve con intercambio de información y acuerdo: lo habitual. Tras revisar la documentación, el interesado hace una oferta y se avanza a la firma. Un NDA bien redactado facilita la confianza.

2) Negociación con ajustes: la due diligence puede revelar pasivos o riesgos que inducen a rebajar el precio, pedir retenciones o exigir indemnizaciones. A veces se acuerda un cronograma de liberación de retenciones según resultados o cumplimiento de contingencias.

3) La operación se cae o hay demanda por uso indebido: si la información llega a terceros o se usa para competir, podés reclamar por incumplimiento del NDA y pedir medidas cautelares. También la due diligence puede identificar problemas que hacen inviable la operación.

Y si ganás una disputa por información, cobrar depende de la existencia de daños demostrados y de la solvencia del contraparte.

Errores que arruinan el caso

• Entregar todo sin NDA o con un NDA débil: podés perder secretos comerciales.
• No controlar accesos al data room: cualquiera con copia puede filtrar información.
• No identificar contratos de cambio de control: algunos acuerdos con terceros se activan al cambiar de socio y pueden anular la operación.
• Entregar documentación desordenada o incompleta: genera desconfianza y puede provocar que el interesado se retire.