Socios de startup tokenizada en conflicto

¿Tienes razón?

Para saber si tu reclamo tiene base hay que mirar tres cosas: el documento que creó los tokens (whitepaper o contrato de emisión), los estatutos sociales y los registros on‑chain que acrediten la relación entre token y derecho societario. Si el token solo representa un derecho económico (por ejemplo, derecho a reparto de utilidades) y no otorga poder de voto, tu capacidad de decisión en la sociedad será distinta que si el token confiere derechos de governance. Muchos conflictos nacen porque los inversores creen que un token les da control directo cuando en realidad el control societario está reservado para las acciones nominativas registradas en libros societarios.

Asimismo, es clave qué se pactó en el contrato entre fundadores: cláusulas de vesting, cláusulas de salida, pactos de socios y derechos preferentes suelen resolver muchos conflictos. Si los tokens se emitieron mediante un contrato que vincula derechos societarios, necesitás demostrar la sincronía entre el token y el asiento contable o registral en la sociedad.

También hay que mirar la jurisdicción y el domicilio de la sociedad: si la sociedad está constituida en Argentina, se aplican las reglas locales para la validez de asambleas y para la inscripción de transferencias. Si la emisión de tokens se hizo en otra jurisdicción o bajo estándares descentralizados, eso complica la estrategia de ejecución.

Cómo se soluciona

1) Reunir la documentación y pruebas (lo que podés hacer ya)

• Buscá estatutos, actas de asamblea, contratos de emisión de tokens, acuerdos entre fundadores, mensajes donde se comunicaron decisiones y los registros on‑chain que muestren la emisión y transferencia de tokens.
• Identificá si los tokens están custodiados por una entidad y si existen wallets que representen holdings significativos.

2) Comunicación y negociación entre socios (qué podés intentar antes de litigar)

• Proponé una instancia de mediación o negociación para explorar soluciones como la recompra de tokens, modificación estatutaria, o un plan de governance temporal. La mediación previa es obligatoria en ciertos conflictos civiles y puede ahorrar tiempo y costos.
• Documentá cualquier acuerdo provisional por escrito y, si corresponde, anotalo en acta societaria.

3) Medidas provisionales y medidas judiciales (qué hace el abogado)

• Si hay riesgo de que un socio transfiera tokens críticos o ejecute decisiones que perjudiquen a la sociedad, el abogado puede solicitar medidas cautelares para inmovilizar tokens o suspender actos societarios, aportando prueba de titularidad y del riesgo.
• Para invalidar asambleas o decisiones, es necesario demostrar violaciones formales en la convocatoria o en el quórum según los estatutos y la ley aplicable.

4) Reestructuración y ejecución de derechos

• Si se prueba que los tokens incorporan derechos societarios, la reestructuración puede requerir inscripción en libros societarios o la modificación estatutaria para reflejar la nueva realidad. La ejecución de derechos implica que, tras resolver la cuestión probatoria, se actualicen registros y se aplique la prelación entre accionistas y token holders.

Qué puede pasar

1) Solución negociada: con frecuencia se llega a acuerdos que incluyen recompra de tokens, cambios en la governance o la contratación de un tercero independiente para administrar la plataforma. Un acuerdo evita la incertidumbre y preserva el valor de la startup.

2) Conciliación o mediación: si ambas partes aceptan la mediación, se pueden definir mecanismos de gobierno y de salida que se homologan judicialmente o se reflejan en las actas. La conciliación reduce costos y preserva relaciones comerciales.

3) Juicio y reconfiguración societaria: si hay incumplimientos graves o falsedades en la emisión de tokens, un juez puede ordenar la nulidad de actos, la restitución de derechos o la intervención judicial. El resultado puede ser favorable a quien acredite la titularidad y la lesión, pero la ejecución práctica depende de la localización de tokens y de la cooperación de custodios.

Sobre el cobro o la efectividad: aunque ganes judicialmente, si los tokens están en manos anónimas o en contratos inteligentes sin administración centralizada, la implementación de la sentencia puede ser compleja y requerir medidas técnicas adicionales.

Errores que arruinan el caso

• No revisar el contrato de emisión del token: asumir que un token da poderes societarios puede ser erróneo y fatal.
• Actuar sin documentar: aceptar acuerdos verbales o cambios no escritos facilita la posterior negación.
• No pedir la congelación de tokens cuando hay riesgo de transferencia masiva: una transferencia masiva puede dejarte sin remedio práctico.
• Confundir la custodia técnica con la titularidad jurídica: quien custodia no siempre es titular, y esa distinción es clave para la reclamación.