Compraventa de empresa: descubro pasivos ocultos ¿tengo recurso?

¿Tienes razón?

Tu capacidad de éxito depende de qué se pactó en el contrato de compraventa y de la diligencia realizada antes de la compra. Si el contrato incluía representaciones y garantías explícitas sobre la situación patrimonial, pasivos, litigios o cumplimiento fiscal, y esas garantías resultan falsas, tenés base contractual para reclamar. Si la due diligence se realizó pero el vendedor ocultó información relevante —por ejemplo, deudas no declaradas o juicios en curso— puede haber responsabilidad por dolo.

Si la operación fue mediante la compraventa de acciones o participaciones, la responsabilidad puede recaer sobre el vendedor por pasivos anteriores que no se hubieran previsto; si compraste activos aislados, la regla puede ser distinta y algunos pasivos no te afectan. También importa si hubo cláusulas de indemnización o mecanismos de ajuste de precio vinculados al activo neto: esos mecanismos son la herramienta habitual para corregir diferencias patrimoniales.

La prueba a recabar incluye balances, libros contables, facturas, comprobantes fiscales, contratos laborales, documentación de litigios y la due diligence entregada por el vendedor o sus asesores. Los auditores y peritos contables ayudarán a cuantificar los pasivos y a determinar si fueron omitidos a propósito.

Cómo se soluciona

1) Organizá la prueba. Reuní el contrato, anexos, la due diligence, balances, actas societarias y cualquier comunicación donde el vendedor haga afirmaciones sobre la situación financiera. Conservá correos, propuestas y presentaciones comerciales.

2) Exigí información y planteá un reclamo formal. Mandá una intimación al vendedor exigiendo explicaciones y proponiendo un mecanismo de solución: ajuste de precio, compensación o reversión de la operación en los términos contractuales. Si hay cláusulas de retención o escrow, reclamá su activación.

3) Activá mecanismos contractuales. Muchos contratos prevén procedimientos para comprobar y ajustar diferencias entre el balance esperado y el real. Seguí esos pasos: peritajes, periodos de impugnación y reuniones de ajuste.

4) Negociación. La vía común es negociar un ajuste económico o un calendario de pagos. A veces activar la clausula de indemnización resulta en un acuerdo por escrito que evita litigio largo.

5) Vía judicial o arbitraje. Si no hay acuerdo, podés demandar por incumplimiento de las representaciones y garantías, pedir indemnización por daños y perjuicios o reclamar la rescisión cuando el vicio es grave. En transacciones empresarias es habitual que haya cláusula compromisoria y que la disputa se dirima por arbitraje; revisá el contrato.

Cuándo necesitás abogado: en transacciones empresarias la intervención profesional es casi siempre necesaria. Necesitás un abogado para evaluar las cláusulas de indemnización, activar retenciones, coordinar peritos contables y, si corresponde, presentar demanda o arbitraje. Si accedés a justicia gratuita por condiciones particulares, consultá si aplicás.

Qué puede pasar

1) Se arregla con ajuste económico privado. Lo más habitual es un acuerdo compensatorio: el vendedor paga la diferencia o pactan una quita sobre el precio para cerrar la disputa. Este camino es rápido y evita costos de litigio.

2) Conciliación o arbitraje con resolución del conflicto. Si el contrato exige mediación o arbitraje, puede alcanzarse un laudo o acuerdo que fije la indemnización. Los laudos son ejecutables, lo que facilita el cobro si el vendedor tiene bienes.

3) Juicio por incumplimiento o rescisión. Si litigás y probás la omisión dolosa o la falsedad de las representaciones, el juez puede ordenar indemnización o rescindir la operación. Si perdés, podés afrontar costas y honorarios; si ganás, la ejecución depende del patrimonio del demandado.

Y si ganás, ¿cobrás? El reconocimiento judicial o arbitral da un título ejecuto­r, pero el cobro efectivo dependerá del patrimonio y de la existencia de garantías activables. Por eso muchos contratos incluyen depósitos en escrow o garantías prendarias que faciliten el cobro.

Errores que arruinan el caso

• No conservar la due diligence y los documentos financieros: sin ellos es difícil probar la representación falsa.
• No activar cláusulas de retención o escrow al detectar diferencias tempranas.
• Aceptar pagos parciales o acuerdos verbales sin documentación escrita que preserve tus derechos.
• No coordinar peritos contables independientes para cuantificar los pasivos; aceptar cifras del vendedor sin verificación.
• Dejar pasar los procedimientos contractuales previstos para impugnar balances o reperfilar el precio.